Derecho de separación del socio por falta de reparto de dividendos

Queremos destacar la importancia que, tanto para las sociedades mercantiles, como para los socios minoritarios de éstas, tiene la aplicación del artículo 348 Bis de la Ley de Sociedades de Capital en las juntas generales de socios que se celebren a partir de este año 2019 (para la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio 2018) así como para sucesivos ejercicios.

La norma reconoce, a favor de cualquier socio, el derecho a solicitar la separación de la sociedad, siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

a) Que la sociedad tenga beneficios distribuibles y que la Junta General acuerde que no se distribuyan beneficios para el ejercicio en cuestión, o que la propuesta de distribución sea inferior en su cómputo global al 25 % de los beneficios;

b) Que la sociedad haya tenido beneficios en los tres ejercicios anteriores a aquel en el que se opta por no distribuir dividendos o hacerlo por debajo del umbral del 25 %;

c) Que se constate que en el cómputo global de los beneficios de los 5 últimos años no se hayan distribuido dividendos que equivalgan al menos a un 25 % de los beneficios legalmente distribuibles registrados durante todo ese período.

Cumplidos dichos requisitos, es imprescindible que el socio asista la Junta General y manifieste su protesta por la negativa a repartir beneficios, siempre que existan beneficios distribuibles, debiendo figurar en el acta dicha protesta.

A partir de este momento, el socio dispondrá del plazo máximo de un mes para notificar que ejercita su derecho de separación, iniciándose los trámites para la valoración de las acciones o participaciones sociales.

Las sociedades mercantiles podrán privar, en sus Estatutos Sociales, que los socios puedan ejercitar el derecho de separación en caso de falta de distribución de dividendos, pero para suprimir o modificar, en los Estatutos Sociales, el derecho de separación del socio en caso de falta de distribución de dividendos será necesario el consentimiento de todos los socios, salvo que se reconozca el derecho de separarse de la sociedad al socio que no hubiera votado a favor de tal acuerdo.